L'Uomo Ragno legge delle notizie sull'A.R.M.S., che vengono subito rubato e cancellati da Pugno D'Acciaio. L'Uomo Ragno lo insegue. Scoprono che A.R.M.S. ha mandato contro di loro l'arsenale semovente Platoon.
Phil ja scritto un libro sulle Meraviglie che gli dà fama, ma continua a lavorare su un seguito assieme ad un'assistente. Dopo aver assistito alla morte di Gwen Stacy, che aveva conosciuto, decide, però, di mollare tutto.