I nuovi vengono catturati da Mesmero, che li ipnotizza. I vecchi vengono mandati a salvarli. Alla fine, i gruppi sono invertiti e Mesmero comanda i vecchi. Intanto, una nuova ragazzina con dei poteri viene prelevata all'orfanotrofio.
Gli Alpha Flight riescono a liberarsi da Mesmero, che scappa. Intanto, all'orfanotrofio avvengono strane cose e Diamond Lil va a cercare Jeffries al Dipartimento.
Deadpool chiede aiuto a Syrin per cercare Black Tom Cassady, dopo aver ricevuto la sua sfida. In realtà, ad invitarlo il dr. Killbrew, che vuole salvarlo da morte certa.